한화는 2020년부터 성과조건부 주식제도(RSU)를 도입해 김동관 부회장에게 대규모 RSU를 부여해 왔고, 이 RSU는 베스팅(부여 받은 주식이나 스톡옵션에 대한 '소유 권리가 확정되는 것') 시점에 근로소득으로 종합과세되며 향후 상속·증여 대비 상대적으로 낮은 세율 구조를 이용한다는 점에서 ‘승계·절세 수단’ 논란의 핵심에 서 있다. 다만 현행 구조에서는 베스팅 시점에 최대 약 49.5% 수준의 소득세가 부과되므로, 무세(無稅) 승계 수단이라기보다는 상속·증여세(최대 60%+경영권 할증) 대비 세부담 구조가 다른 장기 보상·지배력 강화 장치로 보는 것이 타당하다.

참고 - RSU는 원래 Restricted Stock Units (양도제한조건부주식)의 약자다. 그러나, 성과와 연계한 임직원 주식보상제도로 활용되면서, '성과조건부 주식제도'로 표현되는 경우도 많다.

1. 한화 RSU 부여의 사실관계

한화는 2020년 국내 대기업 가운데 비교적 이르게 임직원 대상 RSU 제도를 도입했고, 책임경영 및 주주가치 제고를 명분으로 대표이사·임원 등 핵심 경영진에게 부여하기 시작했다.

김동관 부회장은 ㈜한화, 한화솔루션, 한화에어로스페이스 등 주요 계열사로부터 RSU를 지속적으로 부여받아 왔으며, 2020년 도입 이후 약 4년간 누적 RSU 물량이 ㈜한화 53만2000주, 한화솔루션 34만6000주, 한화에어로스페이스 10만4000주 수준으로 보도된다.​

이 RSU 물량을 기사 작성 시점의 주가로 평가하면 400억 원이 넘는 가치로 추정되고, 일부 물량은 10년 뒤 순차적으로 의결권 있는 보통주로 전환되는 구조여서 장기적으로 그룹 지배력 강화 효과를 낼 수 있다는 분석이 제기된다.

2. RSU 제도의 구조와 김동관 사례

RSU는 부여 시점에는 소득이 확정되지 않고, 일정 기간 재직·성과목표 달성 등 조건을 충족하여 베스팅(귀속)될 때 실제 주식을 교부받는 장기 인센티브 제도다.

한화의 경우 김동관 부회장은 현금 성과급 대신 일정 수량의 회사 주식을 향후 5~10년 후 RSU 형태로 받는 계약을 체결했고, 일부 RSU는 10년 뒤 의결권 있는 보통주로 순차 전환되도록 설계되어 있어, 단기 현금보상보다 장기 주가·가치 제고와 지배력 축적에 초점을 맞추고 있다.

또 한화는 ‘특혜·승계용’ 논란에 대응하기 위해 RSU 적용 대상을 전 계열사 팀장급(1,100여명)까지 확대하고, 상당수 팀장이 직급수당을 RSU로 전환하는 방식을 택해 제도가 오너·임원에게만 집중된 것이 아니라는 점을 부각하고 있다.

3. 관련 법령·제도상 쟁점

우리 세법에서 RSU는 통상 현금 성과급과 동일한 근로소득(또는 기타 근로성과 보수)으로 취급되며, 부여 시점이 아니라 조건이 충족되어 주식을 실제로 부여받는 날을 소득세법상 수입시기로 본다

소득세법·시행령 및 관련 예규에 따르면, RSU는 조건 성취에 따라 주식을 교부받는 날의 주식 시가 상당액이 근로소득에 해당하고, 국외 모회사 RSU의 경우에도 베스팅 시점의 시가를 기준으로 외국환거래법상 기준환율로 환산한 금액이 근로소득으로 과세된다.

RSU가 상법상 자기주식 교부 방식 등을 활용하는 구조라는 점에서, 스톡옵션과 달리 부여 대상·수량에 대한 명시적인 공시·부여 제한이 상대적으로 적어, 대주주·오너 일가에게도 광범위하게 부여할 수 있다는 점이 지배구조·승계 논쟁의 배경이 된다.

4. RSU의 세무효과(소득세 vs 상속·증여세)

베스팅 시점에 RSU로 받은 주식 가액은 종합소득 과세표준에 합산되는 근로소득에 해당하고, 과표 구간에 따라 최대 45%의 소득세율과 여기에 10%의 지방소득세가 더해져 최고 약 49.5% 수준의 세부담이 발생할 수 있다.

반면, 동일한 지분을 상속·증여로 승계할 경우 상속·증여세 최고세율 50%에 더해 최대주주·특수관계인의 경영권 프리미엄 할증(최대 20%)까지 고려하면 실효세율이 최대 60% 수준에 달할 수 있어, 오너 입장에서는 RSU를 통한 ‘근로소득화’가 상속·증여 방식에 비해 세율 측면에서 상대적으로 유리한 구조를 만들 수 있다.

다만 국세청 역시 RSU를 근로성과에 대한 보상으로 보며 취득 시점에 종합소득세를 부과하고 있어, 세부담이 절반에 가까운 수준이라는 점에서 “편법 승계로 세금을 거의 안 내는 수단”이라는 비판보다는 “상속·증여 대비 구조적 세율 차이를 이용한 장기 승계·지배력 강화 수단이 될 수 있는가”가 더 적절한 논점이라는 평가가 나온다.

5. 김동관 부회장 RSU 사례의 세무·승계 관점 정리

김동관 부회장의 RSU는 형식상 회사가 성과·책임경영을 전제로 장기간에 걸쳐 주식 또는 주가연동 현금을 지급하는 장기 인센티브이고, 실질상으로는 향후 5~10년에 걸쳐 상당한 물량의 보통주 의결권을 확보하게 함으로써 그룹 지배력을 점진적으로 강화하는 효과를 가진다.

본인에게 귀속되는 시점마다 RSU 가액 상당의 근로소득세(최대 약 49.5%)를 부담하므로, 직접적인 상속·증여세 부담보다는 낮은 세율로 지분을 축적할 수 있다는 점에서 ‘절세형 승계 수단’이라는 시각이 존재하지만, 세부담이 결코 가볍지 않다는 반론도 강하다.

향후 김 부회장이 RSU로 받은 주식을 다시 자녀에게 상속·증여할 경우에는 별도의 상속·증여세 과세가 이루어지므로, 현재 RSU로 확보하는 지분은 “본인이 근로소득세를 이미 납부한 보유주식”이라는 점에서 차등배당 등 과거의 승계 수단과는 법적·세무적 구조가 다르다는 점도 짚어볼 필요가 있다.